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江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行A股

文字:[大][中][小] 手机页面二维码 2020-10-12     浏览次数:    

原标题:江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

(上接A67版)

运动草方面,公司主要采用直销的模式,与各国规模较大的区域运动场地铺装商直接对接,通过联合投标、客户培训、进行产品研发等方式满足客户定制化需求,形成了稳固的合作关系。

休闲草方面,基于终端客户极为分散的特点,公司主要采用批发的模式,凭借行业龙头地位、优异的产品性能和质量、及时的交付响应能力,与全球及区域主要人造草坪批发商、大型连锁家居建材超市等客户形成长期稳定的合作关系,保证了较高的销售效率。

公司将继续扩大全球销售布局、提升销售服务、加强客户黏性,保持公司销售端在业内的领先地位。

4、富有经验的经营层为公司持续扩张提供管理保障

在十余年的发展历程中,公司持续加强人才梯队建设和企业文化建设,培养出一大批深耕人造草坪行业的生产管理业务骨干。公司管理团队及一线生产负责人拥有丰富的行业经验。管理团队利用其多年的技术积累、生产经验和管理经验,使公司建立并有效执行全流程的产品精细化管理及质量控制体系。

在经验丰富和稳定的管理团队带领下,公司产品质量稳定,获得客户认可,销售规模快速增长。同时,公司管理团队具有开放的国际化视野,对人造草坪行业的发展现状和趋势有深刻的理解,对公司未来的发展有清晰的战略和规划。

在共同价值观的基础上,公司管理团队始终保持开放共享及共创的心态,通过不断引进培养优秀人才、打造阶梯化人才团队,为公司的持续发展、扩张奠定了基础。

(三)发行人所面临的挑战

1、国际化运营带来的管理和人才挑战

目前,公司销售渠道已实现全球化,并正在努力推进国际化运营。报告期内,公司在越南建设新的生产基地,在德国设立了销售公司。跨国经营给公司的管理能力和人才储备带来一定的挑战。

2、融资渠道单一,限制企业发展

目前,公司融资主要来源于内源融资和银行贷款,融资渠道有限。公司后续产能扩张、加大研发投入以及产业链进一步整合对资金需求较高,有限的融资渠道一定程度上限制了企业发展。

七、发行人的主要固定资产及无形资产情况

(一)固定资产和无形资产整体情况

1、固定资产

发行人的固定资产包括房屋及建筑物、办公设备、电子设备、专用设备、运输设备等。截至2019年12月31日,发行人合并报表的固定资产情况如下表:

单位:万元

2、无形资产

发行人的无形资产包括土地使用权、软件等。截至2019年12月31日,发行人合并报表的无形资产情况如下表:

单位:万元

(二)固定资产具体情况

1、不动产权

截至本招股意向书摘要签署日,发行人及其子公司已经取得权属证书的不动产情况如下:

2、租赁房产

截至本招股意向书摘要签署日,发行人及其子公司租赁房产的具体情况如下:

4、瑕疵房产的相关情况

公司位于淮安区的施河工厂及工业园工厂中,存在少量生产辅助设施目前尚未取得权属证书且不具备办证条件,主要用途为门卫室、配电房和空压站。

(三)无形资产具体情况

截至本招股意向书摘要签署日,公司共拥有专利29项、注册商标21项、著作权2项。

1、商标

截至本招股意向书摘要签署日,公司及其子公司持有的已经申请注册的商标共21项。具体情况如下:

2、专利

截至本招股意向书摘要签署日,公司及其子公司共拥有专利29项,具体如下:

发行人上述专利均为自主研发取得,不存在受让取得或他人授权取得情形。

3、著作权

截至本招股意向书摘要签署日,发行人共拥有著作权2项,具体情况如下:

八、发行人特许经营权情况

公司无特许经营权。

九、同业竞争与关联交易

(一)同业竞争

1、控股股东及实际控制人王强翔及其控制的企业与发行人不存在同业竞争

本公司控股股东及实际控制人为自然人王强翔。截至本招股意向书摘要签署日,除发行人外,王强翔控制的3家企业均不从事人造草坪相关业务,与发行人不存在同业竞争。相关企业经营范围和主营业务情况如下:

2、控股股东及实际控制人王强翔、持有5%以上股份的直接股东百斯特投资、间接股东王强众及发行人董事、监事和高级管理人员避免同业竞争的承诺

控股股东及实际控制人王强翔、持有5%以上股份的直接股东百斯特投资、间接股东王强众及发行人董事、监事和高级管理人员作出了如下关于避免同业竞争的书面承诺:

“一、截至本承诺函签署之日,承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织(不含发行人及其子公司,下同)没有从事与发行人(含其子公司,下同)相同或相似的业务。

二、自本承诺函签署之日起,承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织不以任何形式直接或间接从事与发行人的主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。

三、如承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织获得的任何商业机会与发行人主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争的,则承诺人将立即通知发行人,并优先将该商业机会给予发行人。

四、对于发行人的正常生产、经营活动,承诺人保证不利用控股股东、实际控制人/股东地位及发行人控股股东、实际控制人关联方的地位损害发行人及发行人其他股东的利益。

五、本承诺函在发行人存续且承诺人作为发行人控股股东、实际控制人/发行人控股股东、实际控制人关联方/董事、监事及高级管理人员期间持续有效,且不可撤销。若在该期间违反上述承诺的,承诺人将立即停止与发行人构成竞争之业务,并采取必要措施予以纠正补救;同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给发行人造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”

(二)关联交易

报告期内,公司的关联交易具体分析如下:

1、经常性关联交易

(1)经常性关联交易总体情况

单位:万元

注:采购商品关联交易占比=关联采购金额/同期营业成本,销售商品关联交易占比=关联销售金额/同期营业收入,下同。

2017年,公司以耐美公司作为销售平台向部分境外客户进行销售,2017年11月30日改制基准日后该等关联销售不再发生,因此2018年后经常性关联销售金额和占比下降较大。

(2)经常性关联交易具体情况

1)采购商品的关联交易

单位:万元

注:施河农业于2019年8月被同受王强众实际控制的百斯特农业吸收合并,施河农业业务由百斯特农业承接。

报告期内,公司的经常性关联采购具体情况如下:

①向百斯特食品采购餐食

商业背景:百斯特食品向公司施河工厂提供员工三餐及夜宵(夜宵向晚班生产工人提供)和招待用定制菜品,向公司工业园工厂主要提供招待用定制菜品。

必要性及合理性:百斯特食品为公司关联方王强众控制的企业,为淮安当地规模最大、实力最强的定制餐食供应商之一,除公司外还向当地多家学校提供餐食服务,并已进入部分航空公司餐食合格供方名录。公司向其采购餐食成本低于公司自制餐食综合成本,且质量更有保障,符合商业利益。

定价依据及公允性:餐食定价系参考餐食成本及同类服务市场价格,由双方签订长期合同确定,按月结算。其中,施河工厂的员工三餐及夜宵的定价标准为:2019年8月前,早餐3.00元/人、午餐7.60元/人、晚餐6.10元/人以及夜宵7.60元/人;2019年8月后,早餐3.00元/人、午餐8.20元/人、晚餐6.50元/人以及夜宵7.60元/人;施河工厂和工业园工厂定制菜品价格遵循长期合同中的菜单价格。

报告期内,百斯特食品向淮安当地学校主要提供午餐服务,价格为8.00元/人,略高于向发行人提供的午餐人均标准,主要原因是学校午餐的品类和标准更高,人均餐食的成本更高。

综上所述,百斯特食品向发行人提供餐食的价格与向第三方提供的价格存在合理的差异,定价公允。

未来持续情况:未来年度,发行人将继续根据长期合同向百斯特食品进行关联采购。2020年度该项关联采购的规模、定价情况将通过发行人2019年度股东大会审议的《关亚博网投平台于2020年度日常关联交易额度预计的议案》确认。

②向施河教具城采购人造草坪铺装服务

商业背景:2017年,发行人向施河教具城采购人造草坪铺装服务45.57万元,主要原因是当地学校客户要求由人造草坪供应商作为主体进行学校足球场铺装工程项目的投标,公司中标后向施河教具城采购人造草坪铺装服务。

必要性及合理性:施河教具城为发行人关联方王强众控制的企业,当时主营业务为教学用品的设备制造、运动场地铺装。该草坪铺装总包项目实际由施河教具城承接,但学校客户要求由人造草坪供应商作为实施主体,因此发行人作为项目总包方和人造草坪及辅料的供方,施河教具城作为人造草坪的铺装分包商,继而产生发行人对施河教具城铺装服务的关联采购。

定价依据及公允性:该项铺装工程价格参考市场同类型服务价格,并按照客户认可的投标报价中铺装工程报价确认。该人造草坪铺装的均价为55.07元/平方米,与同期施河教具城对外铺装服务均价53.71元/平方米基本一致,定价公允。

未来持续情况:施河教具城已不再从事人造草坪铺装业务,未来年度该等关联采购不再发生。

③向施河农业(百斯特农业)采购蔬菜

商业背景:报告期内,发行人工业园工厂食堂向施河农业(百斯特农业)采购新鲜蔬菜用于工业园员工餐食的烹制。

必要性及合理性:施河农业(百斯特农业)为公司关联方王强众控制的企业,主营业务之一为蔬菜种植。报告期内,公司工业园工厂食堂向其采购新鲜蔬菜,主要原因是施河农业(百斯特农业)蔬菜供给及时、运输方便且食品安全更有保障,具有合理的商业逻辑。

定价依据及公允性:鉴于新鲜蔬菜价格随市场行情变化波动频繁,发行人与施河农业(百斯特农业)签订长期《购销合同》约定采购价不高于市场价格,并按月结算,定价公允。

未来持续情况:施河农业于2019年8月被同受王强众实际控制的百斯特农业吸收合并,施河农业业务由百斯特农业承接。未来年度,发行人将继续根据长期合同向百斯特农业进行关联采购。2020年度该项关联采购的规模、定价情况将通过发行人2019年度股东大会审议的《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》确认。

2)销售商品的关联交易

单位:万元

报告期内,公司的关联销售具体情况如下:

①向耐美公司销售人造草坪

商业背景:报告期内,公司利用耐美公司作为转销平台向部分境外客户销售人造草坪。公司向耐美公司销售价格与耐美公司向对应的下游客户销售价格一致,耐美公司未留存利润,未留存资金余额,相应销售费用均由发行人承担,不存在为发行人承担成本或费用的情形,亦不存在对发行人或关联方的利益输送。报告期内,耐美公司作为销售平台主要向美国客户销售休闲草,具体情况如下:

单位:万元

合法性、必要性及合理性:发行人已取得淮安市市场监督管理局、淮安海关出具的守法证明,其开展人造草坪出口销售业务未违反中国相关法律、法规的规定。根据英国Ernst   Young LLP出具的法律意见书,耐美公司业务不存在违反英国法律法规的情形。报告期内公司与耐美公司之间的关联交易已遵循了自愿、等价、有偿的原则,不存在损害发行人及其他第三方利益的情形。

随着公司境外销售规模的不断扩张,为更好地管理境外销售业务,公司于2008年开始不再单纯以母公司作为境外直接销售主体,而是主要通过联创贸易、艾立特贸易等全资子公司作为出口平台,其中对部分境外客户则以耐美公司作为转售平台出口销售。耐美公司没有自有人员,实际交易均由公司进行,交易条件(价格、数量、交货时间等)均由公司与境外客户商定并实施。

真实性:发行人通过耐美公司向相关境外客户销售,均有真实货物实际交付至境外客户,境外客户均实际结付了相应的货款,不存在没有真实货物交付的虚假销售,耐美公司不留存利润或货款,发行人销售金额及收入真实。

定价依据及公允性:首先,耐美公司向下游销售价格与公司向耐美公司销售价格一致,耐美公司未留存利润。其次,公司向耐美公司(90%以上销售金额来自美国客户)销售价格与同期公司直接向美国客户销售平均价格差异基本在10%以内,定价公允。具体如下:

采购和销售占发行人相应指标的比例,对发行人业绩的影响:报告期内,该关联交易金额占同期营业收入的比例约为2%。耐美公司未就转售业务留存利润。该关联交易不再发生后,公司全资子公司承接了对相应客户的销售业务,发行人业绩未受到影响。具体如下:

单位:万元

所履行的决策程序:耐美公司与公司间的关联交易事项已经公司第一届董事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会确认。

未来持续情况:2017年11月30日改制基准日后,公司未再通过耐美公司向境外客户进行转售,且耐美公司已于2019年4月9日依法解散,相应客户销售渠道已由公司的全资子公司承接,该等关联交易后续不再发生。

②向坤绿建设、施河教具城销售人造草坪和少量辅料

商业背景:报告期内,发行人向坤绿建设和施河教具城主要销售用于学校客户的运动草产品和少量辅料(主要为胶水),销售金额较低,占同期营业收入比例较小。具体如下:

单位:万元

必要性及合理性:坤绿建设和施河教具城均为关联方王强众控制的企业,坤绿建设当时主营业务为市政、园林绿化、运动场地的工程建设,施河教具城当时主营业务为教学用品的设备制造、运动场地铺装。该两家公司在业务开展过程中会涉及少量人造草坪铺装项目,考虑发行人的品牌、产品优势和运输距离等因素,两家公司从发行人处采购了相应的人造草坪产品。

定价依据及公允性:报告期内,发行人向两家公司销售价格均参考同类产品对第三方销售价格确定,与发行人同期境内销售的草坪单价差异率较小,定价公允。

未来持续情况:坤绿建设和施河教具城已不再从事人造草坪铺装业务,未来年度该等关联销售不再发生。

③向百斯特鲜食销售蒸汽

商业背景:报告期内,发行人将生产过程中冗余的蒸汽销售给百斯特鲜食,用于餐食制造。

必要性及合理性:百斯特鲜食为发行人关联方王强众控制的企业,主营业务为餐食的生产和销售。鉴于百斯特鲜食与发行人施河工厂距离较近,蒸汽需求量不大,百斯特鲜食从节省成本角度考虑,向发行人采购冗余蒸汽用于其餐食制造。

定价依据及公允性:公司和百斯特鲜食均有独立的蒸汽管道计量仪表,发行人可准确计量百斯特鲜食的蒸汽使用量。根据发行人与百斯特鲜食签订的《供用蒸汽协议书》,蒸汽销售按月结算,销售价格与市场蒸汽价格基本一致,差异在10%以内,定价公允。具体如下:

未来持续情况:未来年度,发行人将在不影响生产经营情况下,继续根据《供用蒸汽协议书》向百斯特鲜食销售蒸汽。2020年度该项关联销售的规模、定价情况将通过发行人2019年度股东大会审议的《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》确认。

2、偶发性关联交易

报告期内,公司偶发性关联交易具体情况如下:

(1)公司向关联方拆出资金

报告期内,公司向关联方拆出资金的具体情况如下:

单位:万元

商业背景及利息结算情况:报告期内,上述关联方资金拆出方主要可分为王强翔及其关联方(王强翔配偶管颖)、王强众及其关联方(王强众配偶葛兰英、王强众控制的百斯特投资、坤绿建设、百斯特鲜食)、共创置业(王强翔和王强众共同控制),具体如下:

单位:万元

王强翔及其关联方拆出资金主要用于投资理财。

王强众及其关联方拆出资金主要用于百斯特投资、坤绿建设等所控制公司的生产经营和临时资金周转。

共创置业为王强众和王强翔各持股50%的地产公司,其拆出资金发生在报告期外,用于所购买土地使用权的款项支付。

上述向关联方拆出之资金款均已按照实际借款天数,参考各年同期银行贷款利率计息,相关利息款皆足额支付。

履行程序:报告期内的关联方资金拆出已经公司第一届董事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会确认,履行了必要的程序。

未来持续情况:报告期内拆出资金在发行人改制基准日(2017年11月30日)前已由关联方全部偿还,后续未再发生关联方资金拆出。为避免关联方资金占用情况再次发生,公司于2018年9月召开第一届董事会第四次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过《江苏共创人造草坪股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。

(2)公司向关联方拆入资金

报告期内,公司向关联方拆入资金的具体情况如下:

单位:万元

商业背景及利息结算情况:公司向葛兰英的资金拆入发生在报告期外,主要用于公司历史上的资金周转,相应资金拆入未支付利息。

公司2017年向百斯特投资拆入少量资金为百斯特投资拟受让融达小贷股权的预付款。2017年,公司拟向百斯特投资转让融达小贷股权,百斯特投资预先支付部分转让价款。由于百斯特投资为投资控股平台,江苏省金融办对前述股权转让未予批准,公司退还相应款项。鉴于时间较短,公司根据转让合同约定未向百斯特投资支付利息。

履行程序:报告期内的关联方资金拆入已经公司第一届董事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会确认,履行了必要的程序。

未来持续情况:报告期内拆入资金在发行人改制基准日(2017年11月30日)前已由发行人全部偿还,后续未再发生关联方资金拆入。

(3)耐美公司为公司代收代付业务费

1)商业背景

2017-2018年,公司通过耐美公司向部分境外居间商支付销售业务费,具体过程为公司境外子公司香港共创将应付境外居间商的销售业务费汇给耐美公司,再由耐美公司支付给境外居间商。2017-2018年,按此方式支付的销售业务费金额分别为121,092.46美元、4,501.42美元。耐美公司仅作为代收代付平台,不留存任何余额,发生该类关联交易主要是基于税务筹划考虑。

2)合法性、必要性及合理性

该等代收代付安排属于香港税务主管部门认可的合理避税操作,符合香港当地税务规定。根据香港杜伟强律师事务所出具的关于香港共创的法律意见书,香港共创不存在因违反税收法律、法规而被处罚的情形。根据英国Ernst   Young LLP对耐美公司出具的法律意见书,耐美公司存续期间,其业务不存在因违反英国相关法律法规而导致的任何行政处罚和诉讼案件。

因相应境外居间商均为香港公司,而香港共创已根据《香港税务条例》申请离岸利得税豁免,需持续满足香港共创所有业务(包括销售、采购、技术支持、客户服务)不在香港境内发生的条件。为遵守相关要求,香港共创以耐美公司作为销售业务费的代收代付平台,以避免香港共创与香港居间商直接交易。前述操作属于香港税务局认可的合理的税务筹划方式,符合香港当地税务规定。

报告期内,发行人不存在其他未披露的关联方、第三方为公司代垫成本费用的情形。首先,报告期内,耐美公司仅作为代收代付平台,不留存任何余额。其次,发行人子公司香港共创与耐美公司所发生之代收代付销售业务费用之关联交易,均有居间商合同与之对应,真实合理,相应居间商均为独立第三方。

3)所履行的决策程序

发行人子公司香港共创与耐美公司所发生之代收代付销售业务费用,真实合理,该关联交易已经公司第一届董事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会确认。

4)未来持续情况

为避免同业竞争、减少关联交易,自2018年3月起,耐美公司不再进行该等代收代付,并已于2019年4月9日依法解散注销。因此,此项关联交易今后亦不会继续发生。

3、关键管理人员薪酬

2017年至2019年,公司关键管理人员薪酬分别为1,511.61万元、1,052.88万元和1,127.14万元。2018年关键管理人员薪酬较2017年下降的主要原因是2018年度实施员工股权激励,享受股权激励的关键管理人员不再发放业绩考核奖金。

4、关联方往来款项余额

报告期各期期末,公司与关联方的往来款项余额情况具体如下:

(1)应收关联方款项

1)应收账款

单位:万元

报告期内,公司对关联方的应收账款来源于前述关联销售。截至2019年12月31日,公司不存在对关联方的应收账款余额。

2)其他应收款

单位:万元

报告期内,公司对百斯特鲜食的其他应收款是向其销售蒸汽的应收款项,公司对施河教具城的其他应收款是报告期外施河教具城向公司提供人造草坪产品展位服务收取的押金,2018年已退还。截至2019年12月31日,公司不存在对关联方的其他应收款余额。

(2)应付关联方款项

单位:万元

报告期内,公司对施河教具城的应付账款来源于前述关联采购,公司对江苏坤绿景观规划设计研究院有限公司的应付账款来源于报告期外公司向其采购工业园工厂园林设计服务。

报告期内,公司对坤绿建设的其他应付款为报告期外公司向其采购工业园工厂绿化服务产生的工程尾款,公司对百斯特食品的其他应付款来源于前述公司对其采购餐食业务。截至2019年12月31日,公司对关联方不存在应付款项余额。

十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

(一)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况简介

1、董事会构成

公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,具体构成如下:

2、监事会构成

公司监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,具体构成如下:

3、高级管理人员构成

公司高级管理人员具体构成如下:

4、核心技术人员

截至本招股意向书摘要签署日,公司核心技术人员为赵春贵,主要业务领域如下:

赵春贵先生,简历详见本节“(三)高级管理人员”之“2、高级管理人员的简历”。

(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况

1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况

截至本招股意向书摘要签署日,公司董事、监事、高管、核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下表所示:

2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况

截至本招股意向书摘要签署日,除直接持股外公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属还通过百斯特投资、创享管理间接持有本公司股份,其中百斯特投资直接持有公司股份比例为17.70%,创享管理直接持有公司股份比例为1.65%。

百斯特投资股东情况如下:

(下转A69版)

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